甘肃三星石化(集团)股份有限公司
               第二届董事会三次会议决议公告
    甘肃三星石化(集团)股份有限公司第二届董事会三次会议于1998年3月13日在兰州市兰炼综合楼会议室举行,董事会就公司1997年度报告、配股及组建兰州思达特种石化产品有限责任公司等问题进行了审议,并  作出决议如下:
    一、通过公司1997年度报告的报告摘要;
    二、通过公司1998年配股预案:以公司1997年12月31日股本总额90136980股为基数,每1股柄0.3股,配售总数为27041094股。配股价格暂定  为6-8元/股,其中:大股东中石化兰州炼油化工总厂是以实物资产认购  配股,该实物资产是经评估后的催化剂厂的一套微球和二套微球两套催  化剂生产装置,其它法人股和社会公众股以现金方式认购配股。主要用  于收购大股东中石化兰州炼油化工总厂催化剂厂的一磁微球两套催化剂生产装置。大股东中石化兰州炼油化工总厂承诺在股东大会上采取回避的方式表决此议案。此配股方案需经国家证监会和政府有关部门批准;
    三、通过本公司与中石化兰州炼油化工总厂合作组建兰州思达特种石化产品有限责任公司的议案:双方投资比例为7:3总投资额为7328万元,其中:本公司是以自有资金和贷款出资70%,其余30%由中石化兰州炼油  化工总厂经评估后的沥青、石蜡两套生产装置为投资额。该公司为甘肃三星石化(集团)股份有限公司的控股子公司,主营沥青、石蜡等特种化  工产品,预计年和各种牌号沥青约24万吨和石蜡3万吨左右,大股东中石  化兰州炼油化工总厂承诺在股东大会上采取回避的方式表决此议案。
    四、通过本公司1997年度分配预案:本公司1997年度实现净利润2721.75万元,提取10%法定公积金272.18万元,提取5%的公益金136.09万元,当年可供股东分配的利润为2313.48万元,加上年度结转的1577.99万元,实际可供股东分配的利润为3891.47万元。董事会决议1997年度股利在1998年中期前不进行分配。另外,本公司1997年末资本公积金为3017.65 万元,董事会决议1997年度的资本公积金在1998年中期前不进行转增股 本;
    以上各项报告、议案需经公司股东大会审议通过后实施。
                        甘肃三星石化(集团)股份有限公司董事会
                                  1998年3月13日