甘肃三星三化(集团)股份有限公司一九九七年度
                      股东大会决议公告

    甘肃三星石化(集团)股份有限公司(简称:本公司)197年度股东大会(第五次股东大会)于1998年4月18日上午在兰州市西固区玉门街兰炼职 工之家会议厅召开,到会股东及股东人计168人,代表股份6214.6996万股,占公司总股本9013.698万股的68.95％，符合《公司法》和本公司章程 之有关规定,经出席会议股东及股东代表逐项审议表决并通过如下决议:
    1.审议通过《董事会工作报告》;(100％赞成票通过)
    2.审议通过《监事会工作报告》;(100％赞成票通过)
    3.审议通过《总经理1997年度经营工作总结1998年度经营计划安排的报告》;(100％赞成票通过)
    一九九八年公司产销计划安排如下:沥青22.88万其中重交沥青13.5万吨,比九七年增加15.5％;石蜡2.4万吨;润滑油5000吨;比九七年增长48.5％;化妆级白油1000吨,比九七年增长172％;T-612A添加剂1300吨,比九七年增长12％。
    4.审议通过《1997年度财务决算及1998年财务预算报告》;(100％ 赞成票通过)
    一九九八年计划实现销售收入3400万元,比九七年增长73.5％;实现利润总额5082万元,税后净利润4320万元,比九七年增长58.7％;如按现 有总股本9013.698万股计算,每股收益为0.48元,比九七年增长58.7％。
    5.审议通过《1997年利润分配方案》;(100％赞成票通过)
    本公司一九九七年度实现净利润2721.75万元,提取10％的法定公积金272.18万元,提取5％的法定公益金136.09万元,当年可供股东分配的  利润2313.48万元,加上年度结转1577.99万元,实际可供分配利润3891.47万元,决议1997年度股利在1998年中期前不进行分配。另外,本公司1997年末资本公积金为3071.65万元,决议1997年度的资本公积金在1998年  中期前不进行转增股本。
    6.审议通过《1997年年度报告》;(100％赞成票通过)
    7.审议通过本公司与中石化兰州炼油化工厂总厂组建兰州思达特各石化产品有限责任公司议案;
    决议双方投资比例为7:3,总投资额为6063万元,其中:本公司出资424万元,占投资总额的70％,中石化兰州炼油化工总厂以其沥青,石蜡两套生产装置的固定资产评估值1819万元作为投资额,占投资总额的30％,该公司为甘肃三星石化(集团)股份有限公司的控股子公司,主营沥青,石蜡等特种化工产品,预计年产各种牌号(包括重交沥青在内)的沥青24万吨 和石蜡3万吨左右。
    (本项表决,关联股东中石化兰州炼油化工总帮回避)
    本次股东大会到会的非关联股东167人,代表股份1695.48万股,以上出席股东大会的非关联股东以100％的赞成票审议通过此项决议。并授  权董事会办理该公司合作组建的有关事宜。
    8.审议通过1998年度配股方案:
    (1)审议通过配股比例:
    以1997年末的总股本9013.698万股为基数,每10股配3股,共计配股2704.11万股,其中:本公司最大股东石化兰州炼油化工总厂承诺足额认购本次配股中其应认配股份1355.17万股,其他法人股东承诺以现金认购171.18万股份,其余法人股应认配股份放弃;社会公众流通股股东可认购676.55万股,内部职工股股东可认购169.59万股。
    (2)审议通过配股价格:每股6-8元
    (3)审议通过配股募集资金的使用:
    本次配股募集资金将用于购买中石化兰州炼油化工厂总厂催化剂分厂的一套微球和二套微球两套催化剂生产装置经评估后的净资产,兰炼 和总厂催化剂分厂是全国三大催化剂生产基地之一,主要生产工艺技术 水平达到世界先进水平行列,将催化剂分厂评估值为1.43亿元的一套微 球和二套微球催化剂生产装置注入本公司,进行优化重组,将一公司新的利润增长点。
     为保持以上两套实物装置的资产完整性,实物资本评估值与中石化兰州炼油化工总厂足额认购配股金额之间的差额,由本以本次配股募集 资金购买,募集资金剩余部分用于补充公司流动资金。
    (4)审议通过本次配股决议有效期为一年。
    (本项表决,关联股东中石化兰州炼油化工总厂回避)
    本次股东大会到会的非关联股东167人,代表股份1695.48万股,以上出席股东大会的非关联股东以100％的赞成票审议通过此项决议,并授权董事会办理本次配股中的有关事宜。
    公司享有配股权的董事、监事和高级管理人员承诺在配股范围内全额认配。
    以上配股方面需报甘肃省证券委员会出具意见,并报中国证监会审 核。
    9.审议通过授权董事会享有5000万元(含5000万元)以内的投资决策权的议案,(100％赞成票通过)
    10.审议通过公司章程修改议案;(100％赞成票通过)
    11.审议通过聘请甘肃省会计师事务所继续作本公司财务审计和会 计鉴证,聘期一年(100％赞成票通过)
    12.审议通过公司部分董事,监事变更的议案;(100％赞成票通过)
    公司董事刘百炼先生,因工作调动并根据他本人申请,大会同意他辞去董事职务,选举姜枢先生为公司董事;
    公司监事杨前战先生,因工作调动并根据他本人申请,大会同意他辞去监事职务,选举陈月民先生为公司监事。
    附以上两位先生简历:
    姜枢,男,现年48岁,毕业于甘肃经济管理干部学院,文化程度大专, 经济师,曾任兰炼生产经营管理处副处工,现任兰炼生产经营管理处处长。
    陈月民,男,现年52岁,毕业于大连海运学院,高级工程师,曾任兰炼 供应处处长,供应公司经理,现任兰炼副总经济师。


                      甘肃三星石化(集团)股份有限公司董事会
                             一九九八年四月十八日